La batalla corporativa pel control de Warner Bros Discovery (WBD) ha fet un gir inesperat. Netflix, que ja tenia un acord preliminar amb l'estudi, està analitzant passar d'una proposta mixta a una oferta pagada íntegrament en efectiu, amb l'objectiu d'aclarir dubtes entre els accionistes i guanyar avantatge davant de l'ofensiva rival de Paramount Skydance.
Aquest eventual canvi tindria com a fi accelerar una operació valorada al voltant de 82.700 milions de dòlars, amb importants implicacions, que amenaça d'allargar-se durant mesos per la pressió política, l'escrutini regulatori i la intensa guerra d'ofertes desencadenada entre els dos grans conglomerats de l'entreteniment.
D'una oferta mixta a un pagament complet en metàl·lic
Segons fonts citades per The Wall Street Journal i Bloomberg, Netflix està revisant els termes de l'acord segellat el desembre passat amb Warner Bros Discovery. En aquesta primera versió, la proposta s'estructurava com una combinació de efectiu, accions i assumpció de deute, cosa habitual en operacions d'aquesta mida però que ara podria canviar per guanyar atractiu entre els inversors de WBD.
L'esquema inicial contemplava un preu de 27,75 dòlars per acció de Warner Bros Discovery. D'aquesta quantitat, 23,25 dòlars s'abonarien en efectiu i 4,50 dòlars es pagarien en accions ordinàries de Netflix, a més d'incloure una participació a la futura unitat Discovery Global, que WBD preveu segregar com a negoci independent.
La nova idea que s'estudia a Los Gatos, seu de Netflix, passa per eliminar el component en accions i reformular la proposta com un pagament íntegre en metàl·lic pels estudis de cinema i televisió de Warner i per la seva divisió de 'streaming', inclosa HBO Màx. Aquest gir busca oferir als accionistes de WBD una transacció més senzilla, predictible i menys exposada a la volatilitat borsària.
Des que es va filtrar l'interès de Netflix per Warner Bros Discovery a l'octubre, les accions del gegant de l'streaming haurien perdut aproximadament un 25% del valor. A l'acord original fins i tot es contemplaven ajustaments si els títols de Netflix queien per sota de certs nivells, cosa que afegia incertesa al valor final que rebrien els accionistes de WBD.
Diversos analistes citats per mitjans financers apunten, no obstant, que una oferta totalment en efectiu obligaria Netflix a augmentar de forma notable el seu endeutament, elevant la seva ràtio de deute net sobre EBITDA des de nivells relativament baixos fins a llindars per sobre de 3 vegades, cosa que el mercat seguirà molt de prop.
El suport financer de Wall Street i el paper de Discovery Global
Per poder plantejar una operació d'aquest calibre, Netflix ja n'ha assegurat una finançament multimilionari amb la gran banca nord-americana. Diferents informacions coincideixen que la companyia hauria aconseguit al voltant de 59.000 milions de dòlars de diversos bancs de Wall Street, destinats a donar suport a l'adquisició dels actius de Warner Bros Discovery.
Part d'aquest paquet de finançament caldria refinançat a terminis més llargs, al voltant de 25.000 milions de dòlars, amb la intenció d'alleujar la pressió a curt termini sobre el balanç de Netflix. Analistes de crèdit de firmes com Bloomberg Intelligence sostenen que la companyia encara tindria marge per a sumar més deute sense perdre les seves qualificacions creditícies de grau sòlid, si bé reconeixen que l'operació incrementaria sensiblement el palanquejament.
Un element clau en les negociacions és Descobriment global, la unitat que WBD planeja escindir com a empresa independent. L'oferta de Netflix inclou per als accionistes de Warner una participació en aquesta nova companyia, a la qual es transferiria part del deute del grup. Precisament, la manera com WBD està valorant aquest negoci i el nivell de passiu que pensa carregar-lo s'han convertit en un dels punts més delicats de l?operació.
Paramount Skydance ha presentat una demanda davant un tribunal de Delaware per a obligar WBD a detallar com s'està valorant Discovery Global dins de l'acord amb Netflix, incloent-hi quina part del deute de Warner es traslladarà a aquesta unitat. La companyia rival sosté que els accionistes de WBD necessiten aquesta informació per comparar de manera justa la seva opa hostil amb la proposta de fusió amb Netflix.
Publicacions especialitzades com Varietat subratllen que aquestes dades financeres són essencials per mesurar el valor real que rebrà cada accionista segons l'oferta que finalment prosperi, especialment en un context de forta pressió regulatòria i de preocupació política per una concentració més gran de mitjans.
La contraoferta de Paramount Skydance i la guerra d'opes
La decisió de Netflix d'estudiar una oferta completament en efectiu no es pot entendre sense el context de la ofensiva de Paramount Skydance (PSKY). Pocs dies després de fer-se públic el preacord entre Netflix i WBD, la companyia controlada per la família Ellison en va llançar una opa hostil sobre el 100% de Warner Bros Discovery per un preu de 30 dòlars per acció.
Aquesta proposta valora el grup al voltant de 108.400 milions de dòlars, clarament per sobre del muntant de l'oferta de Netflix. A diferència de l'operació plantejada per la plataforma de streaming, l'opa de Paramount es configura com a un pagament íntegrament en efectiu i abasta no només els estudis i el negoci de 'streaming', sinó la totalitat del conglomerat, incloent-hi el negoci de televisió per cable on s'integren marques com a CNN i diferents canals de Discovery.
La iniciativa de PSKY, presentada inicialment el 8 de desembre, va ser revisada posteriorment per reforçar el seu atractiu financer. El passat 22 de desembre, Paramount en va introduir una garantia patrimonial d'uns 40.000 milions de dòlars, avalada personalment per Larry Ellison, cofundador d'Oracle i pare de David Ellison, màxim executiu de Paramount Skydance.
Tot i la contundència de les xifres, la junta directiva de Warner Bros Discovery ha rebutjat en diverses ocasions la proposta de Paramount. El president del consell, Samuel Di Piazza, ha qualificat l'oferta de PSKY com “insuficient” i ha criticat el “munt extraordinari” de condicions lligades al finançament de deute, que a parer seu elevarien els riscos de tancament i reduirien la protecció dels accionistes si l'operació no arribés a culminar-se.
Paramount, per part seva, defensa que la seva proposta no només és més alta en preu que la de Netflix, sinó que, en oferir efectiu pel 100% de WBD, superaria amb més facilitat els obstacles regulatoris. En una carta adreçada als inversors de Warner, la companyia s'ha mostrat “desconcertada” per la negativa del consell de WBD a negociar en profunditat els termes de la seva oferta i ha avançat la intenció de anomenar nous consellers per intentar bloquejar la fusió amb Netflix.
La posició de Warner Bros Discovery i la pressió dels accionistes
Enmig d'aquest pols entre gegants, la direcció de WBD s'ha inclinat clarament per l'acord de fusió amb Netflix. La companyia ha reiterat en diversos comunicats que la proposta de la plataforma de streaming ofereix més certesa i menys riscos financers que l'opa hostil de Paramount, malgrat que el preu nominal d'aquesta darrera sigui superior.
Warner Bros Discovery argumenta que l'estructura de l'operació amb Netflix, tal com està plantejada, limita l'exposició del grup a un finançament palanquejat excessiu i preveu mecanismes de protecció per als accionistes en cas que l'acord no superi el filtre dels reguladors. En aquest sentit, s'han fet públics compromisos com una clàusula de rescissió per la qual Netflix pagaria al voltant de 5.800 milions de dòlars si l'operació es frustra per manca d'autorització, mentre que WBD abonaria a prop de 2.800 Milions si decidiu trencar l'acord i acceptar una altra oferta.
La resposta de WBD a la demanda de Paramount ha estat contundent. El grup considera que l'acció legal de PSKY és un intent de “distraure” i pressionar la cúpula de Warner, sense que la companyia rival hagi millorat de manera substancial les condicions econòmiques de la seva opa. Des de Warner recalquen que, en les darreres setmanes, Paramount ha emès nombrosos comunicats, però no ha incrementat el preu ni ha resolt les “deficiències evidents” de la proposta.
Tot i això, l'operació tampoc no està exempta de tensions internes. Alguns accionistes rellevants de WBD, com el fons Gestió de capital de Pentwater, han avisat que podrien votar contra l'acord amb Netflix si la companyia no reprèn les negociacions amb Paramount en cas que aquesta millori la seva oferta. Aquestes posicions posen de manifest que, per a una part de l'accionariat, el component de preu continua pesant molt a l'equació.
En paral·lel, tant l'oferta de Netflix com la de Paramount es desenvolupen sota la mirada atenta de legisladors i reguladors als Estats Units i altres mercats, preocupats per l'efecte que una concentració mediàtica més gran pugui tenir sobre la competència, els preus i la pluralitat de continguts. Aquesta possible oposició política és una de les raons per les quals a Netflix s'estaria valorant tancar l'operació com més aviat millor amb una proposta més simple i directa.
Un moviment amb impacte al mercat europeu de l'entreteniment
Més enllà de Hollywood, l'eventual compra dels principals actius de Warner Bros Discovery per part de Netflix tindria conseqüències directes al mercat audiovisual europeu, especialment a Espanya. Warner controla drets de franquícies d'enorme pes global com Harry Potter o Joc de trons (Game of Thrones), el valor del qual en finestres de televisió de pagament, TDT i plataformes de 'streaming' és especialment rellevant a la regió.
A Europa, WBD compta amb canals temàtics i acords de distribució repartits per múltiples països, juntament amb la seva presència en plataformes de vídeo sota demanda. Una integració dels estudis i de l'HBO Max dins l'ecosistema de Netflix podria modificar substancialment l'oferta de continguts disponible a serveis com Movistar Plus+, Vodafone TV o SkyShowtime, entre altres socis i competidors.
Si l'acord amb Netflix arribés a bon port, el gegant de l'streaming sumaria al seu catàleg europeu una biblioteca colossal de cinema i sèries, enfortint la seva posició davant de rivals com Disney+, Prime Video o la pròpia Paramount+, l'estratègia local dels quals com a països com Espanya es recolza molt en acords de distribució amb tercers.
Les autoritats de competència europees, previsiblement, analitzarien amb detall l'impacte sobre la diversitat de l'oferta i les condicions daccés a continguts icònics per part daltres operadors. La preocupació passa per evitar que un sol actor concentri massa poder de negociació sobre franquícies clau que nodreixen tant plataformes digitals com cadenes tradicionals.
En aquest context, no es descarta que, durant l'anàlisi reguladora, es plantegin remeis o compromisos específics per a Europa, com ara mantenir determinats acords de llicència o limitar l'exclusivitat d'alguns títols estrella, cosa que ja s'ha vist en altres grans fusions del sector audiovisual.
Amb el tauler encara en moviment, la pugna per Warner Bros Discovery s'ha convertit en una de les operacions més seguides del negoci de l'entreteniment. Netflix intenta blindar el seu avantatge ajustant la seva oferta cap a un pagament 100% en efectiu, mentre que Paramount Skydance pressiona amb una opa més elevada i una ofensiva judicial per guanyar suports entre els accionistes. El que està en joc no és només el control d'un estudi històric, sinó la configuració del mapa global -i europeu- de la televisió i el streaming per a la propera dècada.
