L'ofensiva de Paramount Skydance contra Warner Bros. Discovery ha entrat en una fase clarament judicial. La companyia controlada per David Ellison ha presentat una demanda per obligar Warner Bros. a revelar el contingut econòmic i les condicions clau del acord de fusió i venda d'actius aconseguit amb Netflix, una operació que podria superar els 80.000 milions de dòlars en valor d'empresa.
Lluny de retirar-se després dels reiterats rebutjos del consell de Warner, Paramount manté viva la seva opa hostil de 30 dòlars per acció en efectiu i ha decidit acudir als tribunals de Delaware perquè els accionistes de Warner Bros. puguin comparar, amb números sobre la taula, la seva proposta amb la complexa estructura financera pactada amb Netflix.
Una demanda per destapar l?acord amb Netflix
En una carta remesa als inversors de Warner Bros. Discovery (WBD), David Ellison va explicar que Paramount ha registrat una demanda al Tribunal d'Equitat de Delaware perquè s'ordeni a WBD subministrar informació detallada sobre l'operació negociada amb Netflix. L'objectiu declarat és que els accionistes tinguin dades completes abans de decidir si acudeixen o no a l'opa llançada per Paramount.
Segons Ellison, WBD no ha proporcionat cap explicació clara sobre com ha valorat la transacció amb Netflix, quin import assigna al negoci de Global Networks que serà segregat, ni com s'ajusta el preu final per acció en funció del deute que es trasllada entre divisions com Streaming & Studios i la nova companyia de cable.
La denúncia cita expressament el conseller delegat de WBD, David Zaslav, ia altres membres del consell, als quals acusa de haver incomplert els deures de transparència en donar suport a l'acord amb Netflix sense facilitar als inversors una anàlisi financera completa, precisa i verificable.
Paramount argumenta que la legislació societària de Delaware exigeix que, abans de recomanar una operació d'aquest calibre, els consellers posin a disposició dels accionistes les valoracions, les hipòtesis financeres i les mètriques clau que s'han utilitzat per triar una oferta davant d'una altra.
OPA hostil davant d'una fusió complexa amb Netflix
Al centre del conflicte se situen dues propostes molt diferents per al futur de Warner Bros. Discovery. D'una banda, Paramount Skydance ofereix 30 dòlars per acció íntegrament en efectiu per adquirir la totalitat de WBD, en una operació que, sumant deute, rondaria els 108.000 milions de dòlars.
De l'altra, el acord de Netflix amb Warner Bros. planteja una estructura més enrevessada: la plataforma de streaming pagaria al voltant de 27,75 dòlars per acció pels estudis de cinema i televisió de Warner Bros., HBO, HBO Max i la divisió de videojocs, combinant efectiu i accions de Netflix i amb ajustaments a la finançament de la seva oferta.
Paramount sosté que, a preus de mercat recents, el valor total que rebrien els accionistes de WBD sota l'estructura de Netflix seria inferior als 30 dòlars per acció, i que l'escissió de Global Networks estaria sent tractada pràcticament com si valgués zero. Per això exigeixi els models de valoració que ha manejat el consell de Warner.
Mentre Netflix se centra a quedar-se amb els estudis i les marques de més embranzida per reforçar el seu catàleg global, l'oferta de Paramount inclou tot el perímetre del grup, inclosos els canals de cable i el negoci informatiu. Precisament, aquesta diferència de perímetre explica en part que les xifres globals de cada operació —tant en valor de capital com d'empresa— no siguin directament comparables.
Warner argumenta que la proposta de Netflix, encara que més complexa, ofereix una estructura financera més sòlida i un cobrament més segur, a més de la possibilitat de treure a Borsa el negoci que Netflix no desitja. Per a WBD, el disseny de l'escissió permet, en teoria, posar en valor actius que el mercat no reconeix plenament.
El xoc amb el consell de Warner Bros. Discovery
El pols entre les companyies s'ha aguditzat després de diversos rebutjos consecutius de la junta de WBD a les successives ofertes de Paramount. La direcció de Warner ha recomanat de forma reiterada als accionistes que recolzin l'operació amb Netflix i desestimin l'opa hostil, fins i tot després que Paramount millorés la proposta fins als 30 dòlars per acció en metàl·lic.
La cúpula de WBD sosté que l'oferta de Paramount no supera l'acord amb Netflix ni en estructura ni en garanties, i ha qualificat la demanda presentada a Delaware com una acció “infundada” dissenyada per distreure i pressionar públicament els inversors. Warner subratlla que, malgrat setmanes de comunicats i cartes obertes, Paramount no ha elevat el preu ni corregit els punts febles que el consell identifica a la seva proposta.
Des de l'altra banda, Ellison retreu a WBD que tot just hagi celebrat reunions de consell abans de decantar-se per Netflix i que mai hagi intentat negociar de debò l'oferta enviada per Paramount al desembre. A les seves missives, afirma que Warner no va arribar ni tan sols a intercanviar esborranys contractuals ni a plantejar ajustaments sobre terminis, garanties o estructura de loperació.
Paramount considera especialment cridaner que la junta de WBD s'incline per un acord que, segons els seus propis càlculs, ofereix menys diners efectius per acció i afegeix incertesa, davant una opa íntegrament finançada i recolzada, en part, per una garantia personal de 40.000 milions de dòlars del magnat Larry Ellison.
Al voltant d'aquest xoc s'ha generat un intens debat als mercats ia la indústria audiovisual, on es qüestiona fins a quin punt la independència del consell de WBD i l'anàlisi de les diferents ofertes han estat guiades exclusivament per l'interès econòmic dels accionistes.
Estratègia de poder: consellers, estatuts i vot dels accionistes
L'ofensiva de Paramount no es limita als tribunals. En paral·lel, la companyia d'Ellison ha avançat que nominarà el seu propi elenc de consellers per a la junta de Warner Bros. Discovery a l'assemblea general de 2026. La idea és promoure un relleu parcial de l'òrgan de govern que obri de nou la porta a negociar amb Paramount.
A més, Paramount pretén impulsar una modificació dels estatuts de WBD perquè qualsevol separació o escissió de Global Networks hagi de ser aprovada expressament pels accionistes. Amb això busca que el vot dels minoritaris es converteixi en un fre a l'execució del disseny actual de l'operació amb Netflix si no s'aclareix el valor real que s'atribueix al negoci del cable.
La companyia ha deixat clar que, si Warner convoca una junta extraordinària per votar l?acord amb Netflix abans de l'assemblea ordinària, sol·licitarà poder de representació als accionistes per demanar el rebuig de la fusió, reforçant així la via societària davant de la línia oficial marcada pel consell.
En els seus missatges públics, Ellison insisteix que no busca un enfrontament per si mateix, sinó forçar que es posin sobre la taula totes les xifres i els suposats empleats per valorar l'operació amb Netflix. Només així, defensa, els inversors podran comparar la seva opa “real i totalment finançada” amb una estructura de pagament que depèn del comportament futur de les accions de Netflix i de la col·locació borsària de Discovery Global.
La situació situa els accionistes de WBD, tant als Estats Units com a Europa —on la companyia té una presència significativa a través dels seus canals i serveis de streaming—, al centre d'un debat corporatiu poc habitual, en què el vot de cada inversor podria ser clau per inclinar la balança cap a un comprador o un altre.
El que està en joc per al mercat audiovisual
El litigi entre Paramount, Warner Bros. Discovery i Netflix no és només una disputa de preus. Hi està en joc el control d'un dels catàlegs audiovisuals més valuosos del món, amb sagues com Harry Potter, l'univers DC, El senyor dels anells o títols clàssics com Casablanca y El Padrí. El desenllaç condicionarà com es distribueixen aquests continguts en cinemes, televisió de pagament i plataformes de streaming a Europa ia la resta del món.
Per Netflix, integrar els estudis de Warner Bros., HBO i el seu negoci de streaming suposaria reforçar de forma massiva la seva producció pròpia i la seva oferta exclusiva en mercats clau com Espanya, França, Alemanya o Itàlia. La plataforma podria concentrar encara més drets d'emissió de grans franquícies, augmentant-ne el pes en les negociacions amb operadors de telecomunicacions i distribuïdors europeus.
Paramount, per la seva banda, aspira a guanyar mida i rellevància en un sector del streaming molt concentrat, on competir directament amb gegants com Netflix o Disney+ exigeix una escala que avui no en té. L'absorció de WBD us proporcionaria una posició de força a Europa, tant per catàleg com per canals lineals i xarxes informatives, inclosa la marca CNN.
Els reguladors de competència de la Unió Europea i de països com Espanya seguiran de prop aquesta pugna, ja que una eventual fusió de gran envergadura pot implicar condicions, cessions de drets o remeis regulatoris per evitar un excessiu domini de mercat. La pròpia Paramount sosté que la seva opa, en estructurar-se com a compra directa i no com a fusió de plataformes, tindria menys traves regulatòries que lesquema dissenyat al costat de Netflix.
A curt termini, el moviment legal de Paramount introdueix més incertesa sobre els terminis i les condicions de l'acord amb Netflix, però també obre una finestra perquè els accionistes exigeixin més informació i, si ho consideren oportú, pressionin per una millora de les ofertes en joc.
La batalla al voltant de Warner Bros. Discovery il·lustra fins a quin punt el negoci de l'entreteniment global es juga avui als despatxos, els jutjats i les juntes d'accionistes: una combinació de ofertes hostils, demandes a Delaware i maniobres de govern corporatiu que decidirà qui controla alguns dels continguts més influents del planeta i com arribaran, els propers anys, a les pantalles de les llars europees. També podria influir en mesures com el pla de 17 dies per a les pel·lícules de Warner Bros i la seva arribada a sales.
