La batalla corporativa pel control de Descobriment de Warner Bros entra en una fase crucial després de l'últim moviment de Paramount Skydance. El grup que lidera David Ellison ha decidit reforçar la seva oferta pública d'adquisició hostil, una maniobra amb què pretén fer descarrilar el acord ja signat entre Warner i Netflix i presentar-se com a alternativa més segura per als accionistes.
La proposta de Paramount manté el preu de 30 dòlars per acció, totalment en efectiu, el que valora a Warner Bros. Discovery (WBD) al voltant de 108.000 milions de dòlars. Tot i això, incorpora una sèrie de garanties addicionals -des de l'assumpció de penalitzacions fins a compensacions per retards regulatoris- que busquen dissipar els dubtes sobre el cost de trencar amb Netflix i l'elevat endeutament del grup resultant.
Una opa hostil que es blinda davant de l'acord amb Netflix
El consell d'administració de Descobriment de Warner Bros va sorprendre el mercat quan, a finals d'any, va acordar vendre els seus estudis de cinema i televisió i el negoci de transmissió HBO Max a Netflix per 27,75 dòlars per acció, fet que suposa valorar l'operació en uns 82.700 milions de dòlars, inclòs el deute. Aquesta transacció, recolzada unànimement per la cúpula de Warner, s'ha presentat com l'opció amb menys riscos d'execució.
En paral·lel, Paramount Skydance va llançar una opa hostil sobre la totalitat de WBD a 30 dòlars per títol, íntegrament en metàl·lic, superant en valor facial l'oferta de Netflix. Tot i això, el consell de Warner va rebutjar en diverses ocasions la proposta en considerar-la «inferior» pels riscos financers, la complexitat regulatòria i els costos de trencar el pacte amb la plataforma dels Gats.
Per contrarestar aquest argument, Paramount ha fet un pas més i ha decidit fer-se càrrec de la clàusula de rescissió de 2.800 milions de dòlars que Warner hauria d'abonar a Netflix si finalment optés per una altra oferta. Així, la penalització per abandonar l'acord amb Netflix no recauria sobre WBD ni sobre els seus accionistes, sinó que seria coberta directament per la companyia d'Ellison.
A més, Paramount assumirà fins a 1.500 milions de dòlars en comissions vinculades a la refinançament del deute de Warner Bros. Discovery, en cas que aquesta reestructuració financera fos necessària per facilitar l'operació. L'objectiu és presentar una proposta que no només superi en preu la de Netflix, sinó que també neutralitzeu els costos addicionals que Warner havia esgrimit com a principal justificació per inclinar-se per la fusió amb la plataforma de transmissió.
La firma insisteix que aquests pagaments —tant la penalització a Netflix com les comissions pel refinançament— es tractaran com desemborsaments independents, de manera que no redueixin ni l'import de l'oferta de 30 dòlars per acció ni la comissió de rescissió inversa de 5.800 milions de dòlars prevista a la seva estructura d'opa.
Tarifa de demora per compensar retards regulatoris
Conscient que un moviment d'aquest calibre se sotmetrà a un examen intens per part de les autoritats de competència, Paramount ha introduït una tarifa de demora (coneguda a l'argot financer com ticking fee). Aquesta comissió es tradueix en el pagament de 0,25 dòlars addicionals per acció als accionistes de WBD per cada trimestre en què l'operació continuï pendent de tancament una vegada superada una data determinada.
A la pràctica, aquesta tarifa es començaria a meritar a partir del 31 de desembre de 2026 o, segons altres comunicacions, des de l'1 de gener del 2027, i suposaria un desemborsament trimestral al voltant de 650 milions de dòlars (uns 547 milions d'euros) per a Paramount si el procés s'allarga. Amb això, la companyia pretén compensar els inversors per qualsevol retard que pugui sorgir durant l'escrutini dels reguladors.
Paramount subratlla que aquesta mesura vol demostrar la seva confiança en la rapidesa i certesa de la via regulatòria. L'empresa assegura haver respost ja a una «segona sol·licitud d'informació del Departament de Justícia» relativa a la seva opa sobre WBD, cosa que activa una finestra d'uns deu dies perquè les autoritats es pronunciïn. Si el procés avança sense objeccions de pes, la firma podria fer servir aquesta fita com a prova que la seva oferta porta una avantatge real en el pla regulatori respecte a l'acord amb Netflix.
En l'àmbit internacional, Paramount ha assenyalat que ja compta amb el vist i plau de les autoritats d'inversió estrangera a Alemanya i que continua col·laborant «de manera constructiva» amb organismes de competència i supervisors en diferents jurisdiccions, inclosa Europa. El missatge de fons és clar: la companyia vol presentar-se com una opció més previsible i controlada per als reguladors, especialment preocupats pel possible poder de mercat que acumularia Netflix si incorpora els actius de Warner.
Per reforçar encara més aquesta idea, David Ellison ha defensat públicament que l'adquisició de WBD per Paramount seria «pro-consumidor» i «pro-competència», argumentant que el mercat audiovisual es veuria beneficiat per l'existència d'un grup fort que pugui plantar cara tant a les grans tecnològiques com a les plataformes dominants de transmissió.
Finançament assegurat i dubtes sobre el deute
L'altre gran front de la negociació és el volum de deute que arrossegaria la companyia integrada. Warner havia qualificat la proposta inicial de Paramount com «la compra palanquejada més gran de la història», assenyalant que el grup resultant podria arribar a acumular al voltant de 87.000 milions de dòlars de deute brut i un nivell d'endeutament equivalent a unes set vegades l'Ebitda previst per al 2026.
Davant d'aquestes crítiques, Paramount ha redoblat els esforços per demostrar que l'operació està plenament finançada i recolzada per inversors i bancs amb múscul suficient. Segons les últimes comunicacions, l'opa millorada compta amb compromisos de capital per 43.600 milions de dòlars (uns 36.700 milions d'euros) per part de la família Ellison i de RedBird Capital Partners.
A això se sumen 54.000 milions de dòlars (al voltant de 45.500 milions d'euros) a compromisos de deute assegurats per grans entitats financeres internacionals com Bank of America, Citigroup i Apollo Global Management. En conjunt, aquesta estructura permetria finançar tant el pagament en efectiu als accionistes de WBD com les penalitzacions i les comissions associades al possible abandonament de l'acord amb Netflix.
El magnat tecnològic Larry Ellison, cofundador d'Oracle i principal finançador de l'operació a través de Paramount Skydance, ja n'havia ofert una garantia personal de més de 40.000 milions de dòlars en una fase anterior del procés. Aquest suport es manté dins del paquet actual, amb la intenció de reforçar la percepció de solvència de loferta.
Tot i així, el consell de Warner insisteix que el pacte amb Netflix presenta menys riscos financers i regulatoris. La fórmula triada per la plataforma de transmissió implica l' escissió de Discovery Global, cosa que reduiria la complexitat de l'acord segons els seus defensors.
Discovery Global, el punt feble de l'opció Netflix
Paramount, per part seva, ha aprofitat per assenyalar les debilitats d'aquest esquema alternatiu. En la seva anàlisi, l'escissió de Descobriment global que planteja Netflix tindria un valor patrimonial molt limitat, ja que WBD planeja carregar sobre aquesta nova empresa una deute del voltant de 17.000 milions de dòlars (uns 14.300 milions d?euros). Per a un negoci de canals de cable a clara fase de declivi, és un volum «insostenible».
Els càlculs de Paramount apunten que l'Ebitda de Discovery Global es podria reduir al voltant d'un 22% entre 2026 i 2027, amb caigudes de doble dígit en els anys posteriors. En aquest context, la companyia considera probable que una part d'aquest deute hagi de ser recol·locada a la divisió d'Estudis i Streaming de WBD, precisament la que adquiriria Netflix.
Aquest trasllat de deute activaria, segons els documents de la fusió, un "mecanisme dʻajust" que retallaria el efectiu final a percebre pels accionistes de Warner a l'operació amb Netflix. De fet, la pròpia WBD ha reconegut en la seva documentació davant de la SEC nord-americana que la contraprestació en metàl·lic de la fusió pot, en funció de la situació de Discovery Global en el moment de la separació.
Davant d'aquesta forquilla variable, Paramount insisteix que la seva proposta de 30 dòlars per acció, íntegrament en efectiu i pel 100% de WBD, proporciona certesa de valor i evita incerteses derivades d'ajustos per deute o moviments interns d'actius. Per als actuals accionistes de Warner, aquesta diferència d'enfocament no és menor, ja que afecta directament la quantitat de diners que acabaran rebent.
Aquesta crítica s'acompanya d'un discurs més ampli per part de David Ellison, que ha arribat a advertir que la compra de Warner per Netflix podria donar lloc a una posició massa dominant al mercat de continguts i transmissió, cosa que preocupa especialment organitzacions sectorials i alguns reguladors, també a Europa.
Context polític, sector audiovisual i missatges a Europa
La pugna té a més un rerefons polític i sectorial. Alguns senadors republicans als Estats Units, com Ted Creu, han mostrat el seu rebuig a l'acord entre Warner i Netflix, que acusen de respondre a una «agenda política» i de consolidar una posició hegemònica de la plataforma. En paral·lel, el Departament de Justícia nord-americana ha obert una investigació específica sobre la transacció, davant el risc que la suma de Netflix i els actius de WBD concentri un poder excessiu en el negoci audiovisual.
Conscient que el joc regulatori serà determinant tant als Estats Units com a Europa, Paramount ha decidit dirigir-se no només a inversors i consellers, sinó també a creadors, exhibidors i autoritats comunitàries. En una carta oberta, David Ellison ha promès una sèrie de compromisos de producció i exhibició a sales si finalment aconsegueix fer-se amb Warner Bros. Discovery.
Entre aquests compromisos, l'executiu s'ha compromès que Paramount Studios i Warner Bros Studios produeixin almenys 15 llargmetratges d'alta qualitat cadascun a l'any, de manera que el grup combinat llanci un mínim de 30 pel·lícules anuals. Ellison recalca que es mantindrà un «ecosistema dinàmic» per a tercers, amb llicències a altres operadors i compres de continguts independents, cosa que busca tranquil·litzar productors europeus i cadenes que depenen de la distribució de grans estudis.
Un altre dels punts clau és el compromís amb les sales de cinema. Paramount promet que totes les pel·lícules dels estudis resultants tindran una estrena completa a cinemes, amb una finestra global mínima de 45 dies abans de la seva arribada a plataformes de vídeo sota demanda o serveis de transmissió per subscripció, respectant a més les finestres nacionals específiques de cada mercat europeu. Aquesta promesa connecta directament amb les exigències reguladores de la Unió Europea i les reclamacions tradicionals de la indústria d'exhibició a Espanya, França o Itàlia.
Ellison també s'ha compromès a mantenir «independent» la plataforma HBO dins del grup resultant, cosa que intenta dissipar el temor a una integració massa agressiva que perjudiqui la diversitat de finestres i models de negoci. Segons el seu missatge, l'operació amb Warner tindria com a objectiu «reforçar la competència» davant les grans tecnològiques i les plataformes més dominants, en una picada d'ullet als reguladors que temen la consolidació de «campions» amb un pes gairebé inamovible.
Reaccions del mercat i propers passos
El reforç de l'oferta de Paramount ha tingut una acollida immediata als mercats. Després de l'anunci, les accions de Warner Bros. Discovery van arribar a pujar al voltant d'un 2%, mentre que els títols de Paramount van avançar al voltant d'un 1,5%. Crida l'atenció que les accions de Netflix també van experimentar repunts de l'entorn del Del 2,5% al 3%, reflectint que part dels inversors interpreta que, fins i tot si la compra no es tanca, la plataforma surt reforçada per la percepció que els seus actius són molt cobejats.
Malgrat la pressió creixent, el consell de Warner Bros. Discovery segueix recolzant de manera oficial el acord amb Netflix, que se sotmetrà a vot dels accionistes previsiblement abans d'abril. Algunes fonts del mercat apunten que la junta extraordinària podria celebrar-se al voltant de març, cosa que deixa Paramount un marge de maniobra de poques setmanes per continuar millorant la seva opa o convèncer grans fons institucionals.
Ara com ara, el suport a l'oferta d'Ellison és encara moderat: alguns informes assenyalen que només un 7% del capital hauria manifestat el seu suport explícit. L'estratègia de Paramount passa per pressionar el consell de WBD perquè retiri la recomanació a favor de l'acord amb Netflix i es declari «neutral» abans de la votació, de manera que els accionistes puguin avaluar les dues opcions sense una posició oficial inclinant la balança.
En paral·lel, les dues operacions —l'opa hostil de Paramount i la fusió pactada amb Netflix— continuen sota el radar de els reguladors de competència als Estats Units i altres jurisdiccions. L'evolució d'aquests expedients serà clau tant per als grans accionistes dels Estats Units com per als fons europeus amb posicions rellevants a WBD, que estaran molt atents a qualsevol indici que alguna de les vies té més probabilitats de rebre llum verda.
Per als mercats europeus i, en particular, per a Espanya, on HBO i els canals de Warner han guanyat pes els darrers anys, el desenllaç d'aquesta pugna definirà el mapa d'aliances i continguts de la propera dècada. La combinació de Paramount i Warner configuraria un “súper estudi” amb presència reforçada en cinema, televisió i transmissió, mentre que l'opció Netflix consolidaria encara més el pes de les plataformes digitals a l'ecosistema audiovisual.
Amb l' introducció de tarifes de demora, l'assumpció de penalitzacions milionàries i el tancament d'un complex finançament amb bancs i socis de referència, Paramount Skydance ha transformat la seva oferta en un desafiament en tota regla a l'acord de Warner amb Netflix. La decisió final recaurà als accionistes de WBD i als reguladors dels dos costats de l'Atlàntic, cridats a decidir si el futur dels estudis de Hollywood i de marques com HBO s'escriu de la mà d'un gegant del transmissió o sota el paraigua d'un grup tradicional reforçat per competir al nou tauler global.
